MEDIA & ENTERTAINMENT  |  M&A 딜 트래커

파라마운트, 워너 적대적 인수 조건 대폭 강화

넷플릭스 해지 위약금 28억 달러 전액 부담, 분기별 '티킹 피' 신설,

래리 엘리슨 433억 달러 개인보증까지… 역대급 적대적 M&A 공세

1. 수정 제안의 핵심 — '돈으로 증명하겠다'

파라마운트 글로벌(Paramount Global)이 2월 10일(현지시간) SEC 공시를 통해 워너브라더스 디스커버리(WBD)에 대한 적대적 인수 조건을 대폭 강화했다. 주당 30달러의 현금 매수가 자체는 변경하지 않았으나, 워너 이사회가 그동안 제기해온 핵심 반대 논거를 정면으로 겨냥한 복합 인센티브 패키지를 추가했다.

첫째, 워너가 넷플릭스와의 기존 합병 계약을 해지할 경우 발생하는 28억 달러(약 4조 원) 규모의 위약금(termination fee)을 파라마운트가 전액 부담한다. 워너가 넷플릭스 딜을 해지하는 즉시 해당 금액을 지급하겠다는 조건이다.

둘째, '티킹 피(ticking fee)' 조항을 신설했다. 2026년 12월 31일까지 거래가 완결되지 않을 경우, 2027년 1월부터 매 분기 주당 0.25달러를 워너 주주들에게 추가 지급하는 구조로, 분기당 약 6억 5,000만 달러에 해당한다. 파라마운트의 인수 제안을 주도하고 있는 레드버드 캐피탈 파트너스(RedBird Capital Partners)의 제리 카디널레(Gerry Cardinale) 대표는 월스트리트저널 인터뷰에서 "연말까지 규제 승인을 받지 못하면 이후 매 분기 6억 5,000만 달러를 지급하겠다"며 "우리의 의지를 돈으로 증명하는 것"이라고 밝혔다.

셋째, 워너가 파라마운트 딜 하에서는 기존 계획하던 부채 교환(debt exchange)이 불가능해 약 15억 달러의 추가 금융비용이 발생한다는 주장에 대해, 파라마운트는 해당 비용을 전액 보전하겠다고 제안했다. 이 보전은 넷플릭스가 거래를 포기할 경우 워너에 지급해야 하는 58억 달러의 역 해지수수료(reverse termination fee)와는 별도로 처리된다.

넷째, 워너의 기존 150억 달러 규모 브릿지론의 만기 연장이 불가능할 경우, 파라마운트 측 자금조달원이 직접 연장에 나서겠다고 약속했다. 추가 비용은 파라마운트가 부담하며, 대안으로 워너가 자체적으로 영구 차입 구조를 설계하는 것도 허용하겠다고 밝혔다.

2. 래리 엘리슨의 433억 달러 개인보증 — 자금조달 구조

이번 수정안에서 시장의 주목을 끈 또 하나의 요소는 자금조달의 확실성 강화다. 파라마운트의 수정 제안은 엘리슨 가문(Ellison Family)과 레드버드 캐피탈의 지분 투자 약정 436억 달러, 뱅크오브아메리카(Bank of America)·씨티그룹(Citigroup)·아폴로(Apollo)의 부채 조달 약정 540억 달러로 구성되며, 총 약 976억 달러 규모의 자금이 확보(fully financed)된 상태다.

특히 오라클(Oracle) 공동창업자인 래리 엘리슨(Larry Ellison)이 지분 투자 및 파라마운트에 대한 손해배상 청구까지 포괄하는 433억 달러 규모의 철회 불가능한 개인보증(irrevocable personal guarantee)을 제공했다. 이는 워너 이사회가 파라마운트 측 자금조달의 안정성에 대해 제기해온 의문에 대한 직접적 답변으로, 사실상 세계 4위 부호의 개인 자산이 이 딜의 담보로 걸린 셈이다.

3. 넷플릭스 딜 vs. 파라마운트 딜 핵심 비교

4. 워너 이사회의 대응과 양측 전선

워너 이사회는 파라마운트의 수정안 접수를 확인하면서도, 기존 넷플릭스 딜에 대한 지지 입장을 재확인했다. 이사회는 수정안을 "신중히 검토하고 고려할 것"이라면서도, 주주들에게 파라마운트의 비청약 제안에 대해 "어떠한 조치도 취하지 말 것"을 권고했다.

현재 양측 간에는 복합적인 전선이 형성되어 있다. 워너는 아직 4월 예정인 넷플릭스 거래 승인을 위한 특별주주총회 일정을 확정하지 않았으며, 주주들에게 찬성 투표를 독려하고 있다. 반면 파라마운트는 주주들에게 넷플릭스 딜에 반대 투표하고, 동시에 자사에 WBD 주식을 공개매수(tender)할 것을 공격적으로 로비하고 있다. 엘리슨 가문은 향후 WBD 정기주주총회에서 대안 이사진(alternate slate of directors)을 추천해 경영권 교체를 시도할 계획도 밝혔다.

데이비드 엘리슨(David Ellison) 파라마운트-스카이댄스 CEO는 WBD 이사회에 보낸 공개 서한(SEC 공시)에서 "우리는 가능한 한 건설적으로 해결책을 마련하려 노력했으나, 여러 사안은 협력적 논의를 통해 최종 확정하는 것이 바람직하다"며 "짧은 기간이라도 대화의 창을 열어달라. 귀사의 모든 우려사항을 해소하기 위해 함께 작업하겠다"고 요청했다.

카디널레 레드버드 대표는 이번 제안이 "최종안(best and final)"이냐는 질문에 "상대방이 대화에 응하지 않는 상황에서 '최종'이라고 말하기 어렵다. 지금 나는 독백(soliloquy)을 하고 있는 셈"이라고 답해, 추가 조건 개선 가능성을 시사했다.

한편 세 기업 — 넷플릭스, 워너, 파라마운트 — 은 현재 콘텐츠 크리에이터, 노동조합, 워너 주주, 미국 및 유럽 정치인과 규제당국을 대상으로 전방위 PR 전쟁을 벌이고 있다. 넷플릭스는 최근 워너 인수 제안을 기존 현금+주식 방식에서 주당 27.75달러의 전액 현금으로 전환해 매력도를 높였으며, 이에 맞서 파라마운트가 오늘의 수정안으로 압박 수위를 한층 끌어올린 것이다.

5. 산업적 시사점: 할리우드 메가딜의 향방

양 딜의 구조적 차이는 할리우드 미디어 산업의 미래상에 대한 근본적 질문을 제기한다. 넷플릭스-워너 딜은 스트리밍 중심의 수직적 집중 모델로, 넷플릭스가 HBO Max·워너 스튜디오를 흡수하되 케이블 자산(CNN, TNT 등)은 'Discovery Global'이라는 별도 상장사로 스핀오프하는 구조다. 반면 파라마운트 딜은 WBD 전체를 인수해 스트리밍과 레거시 미디어를 아우르는 대형 통합체를 구축하려는 전통적 수평결합 모델이다.

규제 측면에서도 두 딜은 상이한 리스크를 갖는다. 넷플릭스-워너 딜은 글로벌 스트리밍 시장의 독점적 지위 강화에 대한 반독점 우려가 핵심 쟁점이다. 파라마운트-워너 딜은 전통적 미디어 간 수평결합 성격이 강해 독일에서 이미 승인을 받았으며, 파라마운트 측이 티킹 피를 자신 있게 도입한 배경이기도 하다. 다만 양 딜 모두 완결까지 상당한 시간이 소요될 것으로 예상된다.

또한 파라마운트가 서명(signing)과 완결(closing) 사이 기간 동안 넷플릭스의 중간 운영 규약(interim operating covenants)에 상응하는 조건을 매칭하겠다고 한 점, 그리고 워너의 리니어 TV 사업부 실적 악화 가능성에 대해서도 "계약적 해법을 논의할 용의가 있다"고 밝힌 점은, 파라마운트가 딜 종결 과정의 불확실성까지 선제적으로 관리하겠다는 의지를 보여준다.

6. K-콘텐츠 산업에 대한 함의

이번 메가딜의 최종 결과는 한국 콘텐츠 산업의 글로벌 유통 구조에도 직접적 영향을 미칠 전망이다. 넷플릭스가 HBO Max·워너 스튜디오까지 흡수할 경우 K-콘텐츠의 글로벌 유통 채널 집중도가 한층 심화되며, 넷플릭스의 대(對) 한국 콘텐츠 교섭력이 더욱 강화될 수 있다. 반면 파라마운트-워너 합병이 성사될 경우 Paramount+와 Max를 결합한 새로운 글로벌 메가 플랫폼이 등장하게 되어, K-콘텐츠 라이선싱의 새로운 대형 협상 파트너가 탄생할 가능성이 있다.

특히 넷플릭스 딜 하에서 스핀오프되는 'Discovery Global'은 리니어 TV 채널과 일부 비스트리밍 자산으로 구성되는데, 한국 방송사와 케이블 채널의 해외 콘텐츠 판매 및 FAST 채널 전략에 새로운 변수가 될 수 있다. 어느 딜이 성사되든 할리우드 스튜디오와 플랫폼 간 힘의 균형이 크게 변동하는 만큼, K-콘텐츠 기업들의 선제적 전략 수립이 필요한 시점이다.

출처: The Wall Street Journal, "Paramount Sweetens Warner Offer" (Joe Flint, Jessica Toonkel, 2026.2.10);

Deadline, "Paramount Sweetens Offer For Warner Bros. Discovery" (Jill Goldsmith, 2026.2.10); SEC 공시