[종합]파라마운트, 워너 합병 '재판 직행' 승부수…한국 미디어 인수 합병 심사엔 시장 계산이 없다

12개 주·미국작가조합과 클로징 금지 합의, 10월부터 분기 9600억원 지연 비용…미국은 점유율 27%와 HHI 2074로 시장을 다투는데 국내 소유 심사에는 경쟁상황 항목이 없다

파라마운트 스카이댄스(Paramount Skydance)가 1110억 달러(약 163조원) 규모 워너브러더스 디스커버리(Warner Bros. Discovery, WBD) 인수를 반독점 재판이 끝날 때까지 미루기로 했다.

12개 주 법무장관, 미국작가조합(WGA)과 클로징 금지에 합의하면서다. 10월부터 분기 9600억원씩 쌓이는 지연 비용을 감수하는 대신 예비 절차를 건너뛰고 본안 판단을 앞당기겠다는 계산이다.

파라마운트는 7월 24일(현지시간) 캘리포니아 북부연방지방법원 오클랜드 지원에 '클로징 금지 합의 및 [제안] 명령(Stipulation and [Proposed] Order Not to Close)'을 제출했다.

클로징 금지는 본안 판단 5일 후 또는 2027년 6월 1일 중 이른 시점까지 이어진다. 합병 계약 만료일이 2027년 6월 4일이어서 금지 기한이 만료 사흘 전에 걸렸다. 재판에서 패하거나 판단이 늦어지면 거래는 계약 조항에 따라 자동 종료된다.

이번 제동은 미국 미디어 산업의 구조 변화가 반독점 심사와 충돌한 결과다. 케이블 가입자 이탈로 전통 TV 자산의 수익성이 떨어지고 스트리밍 경쟁이 심해지면서 남은 사업자끼리 묶이는 거래가 이어졌다. 그 결과 3000개 이상 극장에서 개봉하는 광역 배급 영화와 기본 케이블 채널 부문에는 소수 사업자만 남았다. 경쟁자가 이미 적은 시장에서는 결합 한 건이 남은 사업자 수를 직접 줄인다. 두 메이저 스튜디오의 결합에 반독점 소송이 제기된 이유다.

미국에서는 연방과 주가 각각 반독점 소송을 낼 수 있다. WBD 주주총회와 미 법무부, 유럽연합 집행위원회를 포함해 40개 넘는 관할이 이미 승인한 거래가 주 법무장관 12명의 소송 한 건에 멈춰 섰다. 규제 심사 통과와 거래 종결이 같은 의미가 아니라는 사실이 확인된 셈이다.

원고는 두 축이다. 캘리포니아주 등 12개 주가 7월 13일, WGA 서부·동부지부가 하루 뒤 소송을 냈다. 사건번호는 각각 4:26-cv-7116-AMO와 4:26-cv-7212-AMO다. 두 사건 모두 클레이턴법(Clayton Act) 제7조, 15 U.S.C. § 18 위반을 근거로 거래의 영구적 금지를 청구했다. 아라셀리 마르티네스-올긴(Araceli Martínez-Olguín) 판사는 합의서 제출 약 1시간 뒤 서명했다.

비용은 10월 1일부터 발생한다. 파라마운트는 WBD 주주에게 분기당 주당 25센트, 하루 700만 달러(약 103억원) 기준으로 분기 약 6억5000만 달러(약 9600억원)의 티킹 피(ticking fee)를 지급한다. 시간당 29만 달러꼴이다. 인수 가격 주당 31달러는 분기마다 올라간다.

같은 기간 한국에서 진행된 보도전문채널 YTN의 최대주주 변경은 다른 방식으로 흘러갔다. 3199억원 규모 거래를 놓고 2년 넘게 공방이 이어졌지만 그 인수가 보도채널 시장에 무엇을 바꾸는지는 심사에서도 법정에서도 다뤄지지 않았다. 승인은 위원 2명이 했고, 취소 사유는 그 정족수였다. 남은 것은 누가 방송사를 갖느냐는 문제뿐이었다.

예비 심리 대신 본안 직행

미국 반독점 소송에서 거래를 막는 절차는 세 단계로 진행된다. 먼저 임시금지명령(TRO)으로 며칠에서 몇 주간 거래를 동결한다. 다음으로 예비적 금지명령(PI) 심리를 열어 본안 판단이 나올 때까지 거래를 막을지 결정한다. 마지막이 본안 재판이다. 이번 사건은 7월 20일 TRO가 발령됐고 8월 3일 PI 심리가 예정돼 있었다.

합의서는 두 번째 단계를 생략한 문서다. PI 심리를 열지 않는 대신 당사자 합의로 같은 효력을 만들고 곧바로 본안으로 가겠다는 내용이다.

파라마운트가 이번 합의로 얻은 것은 시간이라는 분석이 나온다. 8월 3일 예정됐던 예비적 금지명령 심리에서 패하면 제9연방항소법원 항소를 거쳐야 하고, 그동안 본안 심리는 시작되지 않는다. 예비 단계에서만 반년 가까이 소모될 수 있다는 계산이다.

예비 단계에서 원고는 본안 승소 가능성만 소명하면 된다. 마르티네스-올긴 판사는 임시금지명령 결정문에 원고 측이 극장 배급 지배력과 관련해 설득력 있는 증거를 제시했다고 적었다. 회사 내부에서 이 심리 패소 가능성이 거론된 배경이다.

아비엘 가르시아(Abiel Garcia) 케셀먼 브랜틀리 스토킹거 변호사는 예비적 금지명령이 인용될 흐름이었다면 재판으로 건너뛰는 편이 빠르다고 평가했다.

금지명령이 법적 효력만의 문제가 아니라는 지적도 나온다. 법원이 본안 승소 가능성을 인정한 공개 기록은 인수 금융을 대는 금융기관과 신용평가사가 참고한다. 800억 달러(약 118조원) 부채를 전제로 설계된 조달 구조에서 금리나 조건이 나빠지면 인수 후 상환 계획을 다시 짜야 한다.

합의서 문면상 원고 측이 내려놓은 것은 8월 3일 심리 하나뿐이다.

합의서 다섯 조항

제1조. 거래를 종결·완료할 수 없고, 거래를 전제로 직접·간접으로 사업을 통합하거나 통합을 위한 조치를 취할 수 없다. 기한은 본안 판단 5일 후 또는 2027년 6월 1일 중 이른 시점이다. 금지 대상에는 피고의 대리인과 임원, 종업원, 변호사, 피고와 적극적으로 공동 행위하거나 참여하는 제3자가 포함된다.

미국 실무에서 홀드 세퍼릿(hold-separate)이라 부르는 구조다. 클로징만 막는 통상의 명령과 달리 두 회사가 결합을 전제로 미리 움직이는 행위 자체를 차단한다.

인력 재배치와 조직 통합안 실행, 편성 조율, 라이브러리 통합, 광고 인벤토리 공동 판매가 모두 여기에 걸린다. 규제 심사가 길어질 때 인수 기업이 통합 준비를 진행했다가 뒤늦게 원상 복구를 명령받는 사례를 막기 위한 장치다.

인적 범위를 대리인과 제3자까지 확장한 점도 실무상 의미가 크다. 두 회사와 계약 관계에 있는 외부 사업자가 결합을 전제로 한 제안이나 협상을 진행하는 행위도 금지 범위에 들어갈 수 있다.

제2조. 주 정부 측 예비적 금지명령 신청 서면 기한과 8월 3일 심리는 취소하고, WGA 신청은 철회한다. 다만 두 원고는 필요할 경우 이후 시점에 예비적 금지명령을 다시 신청할 수 있다고 명시했다.

이 단서가 붙은 이유는 합의 구조에 있다. 원고 측이 8월 3일 심리를 포기한 대가로 얻은 것은 클로징 금지라는 결과 자체다. 심리에서 이겨야 얻을 수 있던 효력을 심리 없이 확보한 만큼, 상황이 달라지면 다시 신청할 권리를 남겨 둔 것으로 해석된다.

제3조. 판결 후 항소와 관련된 당사자의 권리와 일정, 기한은 유지된다. 항소 계속 중의 금지명령 청구권도 포함된다.

반독점 소송에서 1심 승소가 곧 거래 종결로 이어지지 않는 이유가 이 조항에 있다. 패소한 원고가 항소하면서 항소심 판단 전까지 거래를 막아 달라고 신청하는 절차가 남아 있기 때문이다. 법원이 이를 받아들이면 파라마운트는 승소하고도 클로징을 못 한 채 계약 만료일을 향해 가게 된다.

제4조. 합의는 어느 당사자의 청구와 항변, 주장에도 영향을 주지 않는다.

제5조. 양측은 각 사건에서 재판 일정 공동 의견서를 7월 31일까지 제출한다.

제2조와 제3조를 함께 보면 파라마운트가 확보한 것은 판단 시점을 앞당길 가능성이지 거래 종결의 확실성이 아니다. 본안에서 승소하더라도 원고 측은 항소심 금지명령을 청구할 수 있고, 상황에 따라 예비적 금지명령을 다시 신청할 수도 있다.

제출본은 판사 서명란과 날짜란이 비어 있는 [제안] 형식이다. 문서 말미 명령문은 제1조를 그대로 반복한다.

조항 문구는 '재판'이 아닌 '본안 판단'

주요 매체는 이 조항을 '재판 결과 5일 후'로 보도했다. 합의서 원문 표현은 merits determination이다. 재판 판결로 한정되지 않고 약식판결 등 다른 경로의 본안 판단도 포함될 수 있는 문구다. 조기 결론을 노리는 쪽에는 여지가 되지만 증거개시(discovery)가 길어지면 반대로 작동한다.

주 정부 측은 2027년 4월 재판 개시를, 파라마운트는 8월 말 3일간의 증거 심리를 각각 원했다. 7월 31일 제출되는 공동 의견서가 첫 지표다.

<표1> 쟁점 대조

2주간의 법정 공방

주 정부 측은 7월 13일 소를 제기하면서 임시금지명령을 함께 신청했다(Dkt. 27). 14일 WGA가 별도 소송을 냈다. 20일 법원은 임시금지명령을 발령하고 예비적 금지명령 심리를 8월 3일로 지정했다(Dkt. 141). 22일 WGA가 예비적 금지명령과 기일 단축을 신청했다(Dkt. 58·60). 23일 법원은 두 사건 서면 일정을 통일하고 임시금지명령을 8월 17일까지 연장하면서 양측에 협의를 명령했다(Dkt. 166·63). 23~24일 협의 결과가 이번 합의서다.

파라마운트는 지난주 초까지 이달 내 종결, 늦어도 9월 30일 종결 목표를 유지했다.

파라마운트 넷플릭스 제치고 WBD  인수

이번 거래는 WBD의 사업 분리 계획에서 출발했다. WBD는 성장하는 스튜디오·스트리밍 부문과 가입자가 이탈하는 전통 TV 부문을 분리한 뒤 전자를 넷플릭스(Netflix)에 매각하는 방안을 추진했다. 데이비드 엘리슨(David Ellison)은 인수가를 여러 차례 올리며 넷플릭스와 경쟁했다.

파라마운트는 스튜디오·스트리밍 부문만 사는 넷플릭스 안과 달리 전통 TV 부문까지 함께 인수하는 방식을 제시했다. WBD는 넷플릭스와의 합의를 파기하면서 28억 달러(약 4조1000억원)의 브레이크업 피를 지급했다.

거래에 찬성하는 파라마운트 고위 관계자는 넷플릭스 매각이 성사됐다면 두 스트리밍 사업자의 결합이라는 더 큰 통합이 일어났을 것이고, WBD 전통 TV 부문은 인수자를 찾지 못했을 것이라고 말했다.

엘리슨은 레드버드 캐피털(RedBird Capital)과 함께 인수를 추진했다. 오라클(Oracle) 공동창업자인 부친 래리 엘리슨(Larry Ellison)이 인수 대금을 개인 보증했다. 엘리슨 가문은 지난해 8월 파라마운트를 인수했고 1년이 지나지 않아 두 번째 대형 인수에 나섰다. 파라마운트는 지난해 8월 스카이댄스와 합병했으며, 그 6년 전에는 바이아컴(Viacom)-CBS 합병이 있었다.

쟁점은 시장 획정

본안 심리의 핵심 쟁점은 시장 획정이 될 수 밖에 없다. 파라마운트는 시장 정의에 스트리밍 점유율이 포함돼야 한다는 입장이다. 이 기준을 적용하면 파라마운트+(Paramount+)와 HBO 맥스(HBO Max)를 합쳐도 넷플릭스와 유튜브(YouTube), 아마존 프라임(Amazon Prime), 디즈니+(Disney+)에 못 미친다는 것이다.

회사는 이번 거래로 유튜브·넷플릭스에 맞설 규모를 확보하고 영화와 시리즈를 더 많이 제작할 수 있다고 주장한다. 대변인은 증거로 판단받는 재판 경로를 확보했다며 "중대한 승리"라고 밝혔다. 마칸 델라힘(Makan Delrahim) 파라마운트 최고법률책임자는 주 법무장관들의 소송을 반독점법의 무기화라고 비판했다.

원고 측은 유통 경로별로 시장을 나눴다 3000개 이상 극장에서 개봉하는 광역 배급 영화, 블록버스터 잠재력을 가진 대작, 기본 케이블 채널이다. 클레이턴법 제7조는 경쟁의 실질적 감소 '가능성'을 요건으로 하는 만큼 시장이 좁게 획정되면 원고 측 입증 부담은 낮아진다.

반독점 심사는 통상 네 단계를 거친다. 관련 시장을 정의하고, 그 시장의 집중도를 계산하며, 결합이 경쟁에 미칠 효과를 따진 뒤, 피고가 제시하는 효율성 항변을 검토한다.

집중도는 시장 참여자들의 점유율을 제곱해 합산하는 방식으로 계산한다. 시장을 좁게 그으면 참여자 수가 줄어 각자의 점유율이 커지고 집중도 수치도 올라간다. 같은 거래라도 시장을 넓게 잡으면 스트리밍 사업자가 포함되면서 파라마운트와 WBD의 점유율이 희석된다. 첫 단계에서 시장이 어떻게 정의되느냐에 따라 나머지 세 단계의 결론이 달라지는 이유다.

각 시장의 다툼 지점은 다르다.

광역 배급 영화에서는 개봉 스크린 확보와 개봉일 조정이 쟁점이다. 두 스튜디오가 한 회사가 되면 성수기 개봉 슬롯을 나눠 갖는 대신 극장 체인을 상대로 배급 조건을 요구할 여지가 커진다는 것이 원고 측 주장이다.

대작 시장에서는 제작 예산 규모와 프랜차이즈 보유 현황이 근거로 제시된다. 기본 케이블에서는 채널 묶음을 유료방송 사업자에 공급하는 캐리지 협상이 핵심이다. 인기 채널과 비인기 채널을 묶어 파는 관행에서 채널 수가 많은 쪽이 유리하다는 논리다.

파라마운트는 세 시장 모두 스트리밍과 분리할 수 없다는 입장이다. 극장 개봉작이 몇 주 뒤 스트리밍으로 넘어가고 케이블 채널의 시청 시간이 스트리밍으로 이동하는 상황에서 경로별로 시장을 나누는 것은 현실과 맞지 않는다는 주장이다. 효율성 항변으로는 결합 이후 제작 편수 증가와 소비자 카탈로그 확대를 제시하고 있다.

승패는 증거개시에서 갈릴 전망이다. 원고 측은 배급 계약과 스크린 확보 관행, 케이블 사업자와의 채널 캐리지 협상 기록을 확보해 두 회사의 실제 협상력을 입증하려 한다. 내부 문서에서 경쟁사를 어떻게 인식해왔는지가 드러나면 시장 획정 논거로 쓰인다. 파라마운트는 같은 자료로 스트리밍 사업자가 이미 극장과 채널의 대체재로 기능한다는 점을 보이려 한다.

제도적 배경도 원고 측에 유리하게 작용한다. 연방 경쟁당국은 2023년 합병 심사 지침을 개정해 집중도 기준을 강화하고, 경쟁자 수가 적은 시장에서 결합의 위법성을 추정하는 범위를 넓혔다. 주 정부들도 소송에서 같은 틀을 원용해왔다.

최근 판례는 시장 확정을 좁게하는 방향이다.

콘텐츠 산업의 직접 선례는 2022년 펭귄랜덤하우스와 사이먼앤슈스터 건이다. 법무부는 도서 시장 전체가 아니라 '베스트셀러 예상 도서 저자 선인세'라는 구매자 시장을 제시했다. 소비자 가격이 아니라 창작자가 받는 대가가 줄어든다는 논리였고 법원이 이를 받아들이면서 거래는 무산됐다. WGA가 각본가의 재정적 손해를 소송 근거로 삼은 구조와 겹친다.

2016년 앤섬-시그나, 에트나-휴매나 건에서는 건강보험 시장을 전국 단위 대기업 고객 시장으로 좁게 그은 판단이 유지돼 두 건 모두 차단됐다. 2024년 제트블루-스피릿항공은 항공 시장 전체가 아니라 특정 노선 단위로 시장이 정의됐고, 저비용 경쟁자가 사라진다는 점이 인정돼 금지됐다. 스피릿은 이후 파산보호를 신청했다.

파라마운트가 기대는 반대 사례는 2018년 AT&T-타임워너 건이다. 법무부가 콘텐츠 보유 기업과 유통 기업의 결합이 경쟁사를 봉쇄한다고 주장했으나 입증에 실패했다. 다만 수직결합 사건이어서 두 스튜디오를 나란히 놓는 이번 수평결합에 논리를 그대로 옮기기 어렵다는 평가가 나온다.

<표2> 참고 선례

'파라마운트-WBD' 결합 자산 지도

두 회사가 결합하면 스튜디오와 스트리밍, 방송·케이블 세 부문의 자산이 한 기업의 소유가 된다. 스튜디오 부문에서는 워너브러더스와 파라마운트픽처스가 결합한다. 스트리밍에서는 HBO 맥스와 파라마운트+가 하나의 사업자로 운영된다. 방송·케이블에서는 CBS와 CNN, HBO, 코미디 센트럴, 니켈로디언, TBS가 같은 회사 소속이 된다.

원고 측이 문제 삼는 지점은 개별 자산의 규모가 아니라 서로의 영역이 겹치는 구간이다. 두 회사 모두 광역 배급 스튜디오를 보유하고, 두 회사 모두 기본 케이블 채널군을 보유하며, 두 회사 모두 자체 스트리밍 서비스를 운영한다. 수평결합에서 경쟁 제한 우려가 제기되는 전형적인 구조다.

파라마운트 내부에서 거래를 지지하는 관계자들은 이 정도의 자산군이 모여야 디즈니와 넷플릭스에 맞설 규모와 콘텐츠 카탈로그가 만들어진다고 주장한다. 반대 측은 같은 자산군이 한 회사에 모이면 제작 편수와 발주가 줄어든다고 본다. 두 주장은 결합의 효과를 놓고 정반대 결론을 내면서도 자산이 겹친다는 사실 자체는 공유한다.

통합 거래 몰리는 이유

이번 거래는 개별 기업의 선택으로만 보기 어렵다는 시각이 많다. 케이블 가입자 이탈이 이어지면서 전통 TV 부문의 현금 창출력이 떨어졌다. 스트리밍은 가입자를 늘려도 수익성 확보에 시간이 걸렸다. 제작 편수는 2023년 파업을 거치며 축소 국면에 들어섰다. 세 요인이 겹치면서 미디어 기업의 자산 재편이 이어졌다.

WBD가 스튜디오·스트리밍 부문과 전통 TV 부문을 분리하려 한 것도 이 흐름에서 나왔다. 파라마운트 역시 지난해 스카이댄스와 합병했고, 그 6년 전에는 바이아컴과 CBS가 합쳤다. 남은 사업자끼리 묶이는 국면이 반복되는 사이 각 경로의 경쟁자 수는 계속 줄었다.

주 정부 소송은 이 상황을 근거로 삼는다. 이미 소수만 남은 시장에서 결합이 한 건 더 이뤄지면 경쟁자 수가 추가로 줄어든다는 논리다. 파라마운트는 같은 상황을 정반대로 해석한다. 전통 경로가 축소되는 국면이므로 규모를 확보하지 않으면 스트리밍·플랫폼 사업자와 경쟁할 수 없다는 것이다.

원고는 12개 주 법무장관

원고 12개 주는 캘리포니아와 애리조나, 콜로라도, 코네티컷, 매사추세츠, 미네소타, 네바다, 뉴저지, 뉴멕시코, 뉴욕, 오리건, 워싱턴이다. 모두 민주당 소속 법무장관이 이끄는 주다.

소송을 주도하는 곳은 캘리포니아와 뉴욕이다. 캘리포니아는 스튜디오와 제작 인력이 밀집한 주이고, 뉴욕은 방송·미디어 본사와 금융이 모여 있다. 합병 이후 제작 편수와 고용이 줄면 두 주의 세수와 일자리에 직접 영향이 간다. 뉴멕시코를 비롯해 촬영 유치 인센티브로 제작을 끌어온 주들도 원고에 이름을 올렸다.

주 법무장관의 반독점 소송권은 클레이턴법 제16조에 근거를 둔다. 대형 기업결합에서 연방과 별개로 결과를 만들어낸 사례는 최근 몇 년 사이 늘었다. 연방 차원의 집행 강도가 정권에 따라 달라지는 동안 주 정부가 독자적으로 소송을 제기하는 사례가 늘었다는 평가다.

이 경로가 거래를 무산시킨 전례는 2024년 크로거-앨버트슨스 건이다. 연방거래위원회 소송과 별도로 워싱턴주와 콜로라도주가 주 법원에 제소했고, 오리건 연방법원과 워싱턴 주법원 판단이 겹치면서 거래가 종료됐다.

정치적 맥락도 얽혀 있다. 지난달 법무부 승인은 도널드 트럼프 대통령이 엘리슨 가문의 CNN 소유를 선호해온 점에서 예상된 결과라는 평가를 받았다.

반대 캠페인을 조직한 노엄 아이젠(Norm Eisen) 데모크라시 디펜더스 펀드 공동설립자는 엘리슨 측이 트럼프 대통령과의 관계에 기대 거래를 밀어붙이려 했다고 주장했다. 롭 본타(Rob Bonta) 캘리포니아 법무장관은 소수 기업의 과점이 가격을 올리고 서비스를 악화시킨다는 논리를 반복하고 있다. 레티샤 제임스(Letitia James) 뉴욕 법무장관은 이번 합의를 소송 과정의 중대한 성과로 평가했다.

양측 대리인 진용도 규모가 크다. 파라마운트는 윈스턴 테일러(Winston Taylor LLP)의 제프리 케슬러(Jeffrey L. Kessler)를 대표 대리인으로 두고 뉴욕·샌프란시스코·시카고·워싱턴 사무소 변호사들과 래섬 앤 왓킨스(Latham & Watkins)를 선임했다. WBD는 오멜버니 앤 마이어스(O'Melveny & Myers)의 대니얼 페트로첼리(Daniel M. Petrocelli)에 코빙턴 앤 벌링(Covington & Burling), 프라이드 프랭크(Fried Frank)를 더했다.

원고 측도 외부 인력을 붙였다. 본타 장관실은 밀뱅크(Milbank LLP)의 리처드 파커(Richard Parker)와 제임스 와인가튼(James Weingarten)을 선임했다. WGA는 신더 캔터 러너(Shinder Cantor Lerner)와 쿠네오 길버트 플래너리 앤 라두카(Cuneo Gilbert Flannery & LaDuca), 플랫킨(Platkin LLP)을 세웠다.

작가조합 소송은 별도로 남아

이 사건의 원고는 주 정부만이 아니다. 미국 작가조합(WGA)은 주 정부와 별도로 소송을 제기했고 이번 합의서에도 당사자로 참여했다.

소송 근거는 각본가의 재정적 손해다. 발주처가 줄면 각본 계약의 수와 조건이 함께 나빠진다는 논리다. 2023년 파업 이후 미국 제작 편수가 축소 국면에 들어선 상황이어서 창작 인력의 우려가 크다는 게 업계 설명이다. 배우와 감독들이 공개 반대에 나섰고, 5500명 넘는 업계 종사자가 본타 장관에게 합병 저지를 요구하는 서한에 서명했다.

원고가 둘이라는 점은 파라마운트가 선택할 수 있는 해결 방식을 제한한다. 케이블 채널 매각 같은 시정 조건으로 주 정부와 타협하더라도 WGA 소송은 별도로 남는다. 사인(私人) 원고의 금지 청구는 주 정부의 소 취하로 소멸하지 않는다. WGA는 합병이 위법하다는 입장에 변화가 없다고 밝혔다.

CNN 문제도 남아 있다. 파라마운트 내부에서도 엘리슨 체제 아래 CBS 뉴스가 겪은 변화를 근거로 CNN의 향방을 우려하는 목소리가 나온다. 아이젠은 이 거래를 반경쟁적·반소비자적·반창작자적이라고 규정했다.

10월부터 분기 9600억원

티킹 피는 인수 종결이 늦어질 때 인수자가 피인수 기업 주주에게 지급하는 지연 보상이다. 주주 입장에서는 거래를 기다리는 동안 자금이 묶이므로 그 기회비용을 보전받는 구조다. 이 거래에서는 주당 25센트가 분기마다 인수 가격에 더해진다. WBD 발행 주식 수를 감안하면 분기 약 6억5000만 달러다.

파라마운트가 이 조항을 먼저 제시했다는 점이 특징이다. 회사는 올해 초 9월 말까지 규제 승인을 마치겠다고 밝히면서 투자자 설득 장치로 이 조항을 내놨다. 인수자가 지연 보상을 선제적으로 약속하는 사례는 미국 대형 M&A에서 드물다. 규제 리스크를 낮게 평가했다는 신호로 해석됐던 조항이 지금은 매 분기 비용으로 작동한다.

매튜 돌긴(Matthew Dolgin) 모닝스타(Morningstar) 애널리스트는 이번 합의가 파라마운트에 유리하다고 평가했다. 절차가 내년 6월을 넘길 가능성이 낮아 티킹 피가 20억 달러(약 2조9000억원) 선에서 멈추고 본안에서는 파라마운트가 승소할 것으로 봤다. 합의 기간을 모두 소진하면 지급액은 17억 달러(약 2조5000억원) 규모다. 돌긴은 부채가 늘어나는 것은 부담이지만 전체 인수 가격에 비하면 비중이 작다고 설명했다.

가르시아 변호사는 다르게 봤다. 재판 직행이 빠른 경로이긴 하나 티킹 피 발동 전에 심리 기일을 확보하기는 어렵다는 것이다.

티킹 피는 소송 비용이 아니라 인수 가격에 얹히는 비용이다. 분기마다 주당 25센트가 붙으면 파라마운트가 실제 지불하는 가격은 31달러에서 계속 올라간다. 돌긴이 상한으로 제시한 20억 달러는 WBD가 넷플릭스에 지급한 브레이크업 피 28억 달러에 근접하는 규모다.

늘어난 가격은 결합 이후로 넘어간다. 회수해야 할 시너지 규모가 커지고, 800억 달러 부채를 안고 출발하는 구조에서 이 증분은 조달 조건과 결합 첫해 예산에 반영된다. 통합 직후 콘텐츠 지출을 늘리기 어렵다는 관측이 나오는 이유다.

<표3> 비용 구조

시장은 성사 확률 낮게 평가

합의 당일 파라마운트 주가는 3.3% 하락한 8.21달러로 연중 최저치를 기록했다. 월요일 임시금지명령 이후 상승했던 워너 주가는 상승분을 반납하고 25.77달러로 마감했다. 인수 제안가 31달러보다 17% 낮은 수준이다. 티킹 피로 실질 인수가가 오르는 국면인데도 격차가 좁혀지지 않았다.

남은 관문은 영국

미국 밖 심사는 마무리 단계다. WBD 주주총회가 거래를 승인했고 미 법무부가 지난달, 유럽연합 집행위원회가 이번 주 수요일 승인했다. 호주와 브라질, 캐나다, 중국을 포함해 승인을 받았거나 대기 기간이 만료된 관할이 40곳을 넘는다. 유럽 8개국의 외국인직접투자 심사도 통과했다.

남은 곳은 영국이다. 리사 낸디(Lisa Nandy) 문화·미디어·체육부 장관은 개입을 검토할 의향이라는 뜻을 두 회사에 통보했다. 영국은 경쟁 제한 우려와 별개로 미디어 다원성 같은 공익 사유를 들어 주무 장관이 심사에 개입할 수 있는 제도를 두고 있다. CNN과 HBO를 포함한 뉴스·콘텐츠 자산이 한 소유주에게 모이는 구조가 검토 대상으로 거론된다.

경쟁시장청(CMA)은 8월 7일까지 1단계 심사를 끝내고 승인 또는 2단계 심층조사 전환을 결정한다. 2단계로 전환되면 미국 재판과 무관하게 수개월이 추가된다. 유럽연합 승인이 이미 나온 상황이어서 영국 단독으로 거래 전체를 막기는 어렵다는 관측이 우세하지만, 일정 측면에서는 변수로 남는다.

<표4> 규제 승인 현황

규제 절차와 소송의 관계도 정리할 필요가 있다. 40개 넘는 관할의 승인은 각국 경쟁당국이 자국 시장에서 경쟁 제한이 없다고 판단했다는 의미다. 미국 주 정부 소송은 이와 별개로 미국 내 시장에서 경쟁 제한을 주장하는 절차다. 승인 실적이 재판에서 파라마운트 측 논거로 쓰일 수는 있지만 법적 구속력은 없다.

네 가지 시나리오

법정과 규제 일정을 감안하면 향후 거래 경로는 네 가지다.

조기 승소는 약식판결이나 연내 재판으로 판단을 받고 항소심 금지명령이 인용되지 않는 경우다. 티킹 피는 1~2분기, 6억5000만~13억 달러(약 9600억~1조9000억원) 수준에서 멈춘다.

4월 재판은 주 정부 안대로 일정이 잡히는 경우다. 티킹 피가 17억~20억 달러로 늘고 판결 이후에도 항소심 금지명령 신청이 남는다. 계약 만료까지 두 달이 채 남지 않는다.

무산은 6월 1일까지 금지가 해제되지 않거나 본안에서 패소하는 경우다. 브레이크업 피 70억 달러가 발생한다. 인수 가격의 6%를 넘는 금액이며 누적 티킹 피와 소송 비용도 회수되지 않는다.

합의 종결은 케이블 채널이나 배급 자산 일부를 매각하는 조건으로 주 정부와 타협하는 방식이다. 걸림돌은 둘이다. 주 정부와 합의해도 WGA 소송이 남고, 기본 케이블 채널은 가입자 이탈이 이어지는 자산이어서 매수 수요가 두텁지 않다. 인수자를 찾지 못하면 시정 방안은 성립하지 않는다.

네 경로의 확률은 균등하지 않다. 돌긴은 조기 승소 가능성을 높게 봤지만, 가르시아는 티킹 피 발동 전 심리 확보가 어렵다고 봤다. 두 견해의 차이는 법원이 재판 기일을 언제 잡느냐에 달려 있다. 합의 종결은 원고가 둘이고 케이블 자산 매수 수요가 얇다는 점에서 실행 가능성이 낮다는 평가가 나온다. 무산 시나리오는 브레이크업 피 규모 때문에 파라마운트가 마지막까지 피하려 할 경로다.

<표5> 네 가지 시나리오 비교

만료 이후 연장 변수

계약 만료일이 지나면 거래는 자동 종료된다. 다만 연장은 양측 합의로 가능하다. WBD 주주 입장에서 주당 31달러 인수가와 25.77달러 시장가의 차이는 연장을 선택할 유인으로 작용한다.

WBD 경영진의 이해관계도 일정에 얽혀 있다. 데이비드 자슬라프(David Zaslav) 최고경영자의 퇴직 패키지는 8억8700만 달러 규모이고 이사회는 올해 초 세금 부담 3억3500만 달러를 회사가 지기로 했다. 규제 서류에 따르면 이 의무는 거래가 2027년으로 넘어가면 적용되지 않는다. 매도 측에도 조기 종결을 선호할 유인이 있으며, 파라마운트의 재판 직행 전략에 WBD가 협조한 배경으로 해석된다.

사내 반응은 엇갈려

법원 명령 이후 비즈니스 인사이더(Business Insider)가 접촉한 파라마운트 직원 12명의 반응은 엇갈렸다. 한 리서치 부문 직원은 합병 후 정리해고가 우려되지만 거래가 무산되면 회사 전체가 걱정된다고 말했다. 한 스트리밍 부문 직원은 제트블루와 스피릿항공 합병이 막힌 뒤 스피릿이 파산하고 제트블루도 어려움을 겪은 상황을 언급했다.

찬성 측 논리는 고용 안정이다. 광고 부문 고위 직원은 프리미엄 인벤토리가 늘어 영업 논리가 강해진다고 봤다. 다른 고위 관계자는 결합 법인이 디즈니와 넷플릭스에 맞설 카탈로그를 갖게 되고 TV 자산 통합으로 비용을 줄일 수 있다고 주장했다. 반대 측에서는 반복된 통합에 대한 피로와 산업 축소 우려가 나왔다. 워너 직원 2명은 업계 영향에는 불편함을 표시하면서도 주식 보상과 퇴직 조건에서는 성사가 개인에게 유리하다고 답했다.

파라마운트는 주주 소송도 상대하고 있다. 소비자 집단 소송에서는 회복 불가능한 손해가 인정되지 않아 예비적 금지명령 신청이 기각됐다.

한국 심사 기준에 경쟁상황 분석이 없다

국내 미디어 소유권 이전에서 규제기관이 확인하는 항목은 방송법령에 정해져 있다. 방송의 공적 책임과 공정성·공익성 실현 가능성, 사회적 신용과 재정적 능력, 시청자 권익 보호, 대기업·언론사·외국인 소유 규제 저촉 여부다. 인수자가 어떤 주체이고 결격 사유가 있는지를 확인하는 구조다.

시장 항목은 이 구조에서 부수적이다. 결합으로 집중도가 어떻게 변하는지는 공정거래위원회 기업결합 심사에서 따지지만, 반대 방향의 계산은 어느 쪽에도 없다. 규모를 확보해 넷플릭스·유튜브 같은 글로벌 사업자와 경쟁할 여력이 생기는지, 새로 들어온 자본이 콘텐츠 생태계에 어떤 효과를 내는지를 검증하는 절차가 필수 요소로 포함돼 있지 않다. 방송사 소유권 변경 심사와 기업결합 심사를 하나의 시장 구조 판단으로 통합하는 체계도 아니다.

독과점은 당연히 문제다. 동시에 미디어 시장 활성화와 글로벌 사업자 대응 능력도 심사에서 계산될 수 있는 요소다. 지금은 어느 쪽도 소유 심사의 언어 안에 들어와 있지 않다.

YTN 사례 — 자격은 심사했고 시장은 심사하지 않았다

보도전문채널 YTN의 최대주주 변경이 그 사례다. 유진그룹은 2023년 10월 한전KDN(21.43%)과 한국마사회(9.52%)가 보유한 지분 30.95%를 3199억원에 인수했고, 방통위는 전문가 심사위원회 구성과 투자계획·이행각서 제출을 거쳐 2024년 2월 승인했다. 증자와 투자계획 이행, 재무건전성을 해칠 수 있는 자산 매각 금지, 배당금의 YTN 발전 목적 사용, 보도 개입 금지 등 10개 조건이 붙었다. 이후 유상증자로 유진이엔티 지분은 39.17%로 늘었다.

심사는 인수자의 자격과 이행 약속을 중심으로 진행됐다. 공기업이 보유하던 보도채널이 민간으로 넘어가는 거래였던 만큼 공적 책임과 보도 독립성 확보가 심사의 중심에 놓인 것 자체는 자연스럽다. 다만 보도채널 시장에서 사업자 수와 점유율이 어떻게 변하는지, 국내 뉴스 콘텐츠 유통에서 글로벌 플랫폼과의 경쟁 조건이 어떻게 달라지는지는 항목에 없었다. 승인 조건이 요구한 증자와 투자 이행도 자격 심사의 부속물이었을 뿐, 그 자본이 시장에서 어떤 효과를 내는지 검증하는 절차와는 연결되지 않았다.

이후 국면도 시장이 아니라 절차를 둘러싸고 전개됐다. 서울행정법원은 2025년 11월 28일 방통위가 위원 2인 체제에서 의결했다는 절차상 하자를 이유로 승인 처분을 취소했고, 정부는 항소를 포기했지만 보조참가인 유진이엔티가 단독으로 항소해 2심이 진행 중이다. 항소심 첫 변론기일은 8월 28일이다 .

방송미디어통신위원회는 별도로 직권취소를 검토해왔다. 4월 30일 외부 법률자문단 5인을 구성해 다섯 차례 회의를 열었고, 쟁점은 2인 의결의 위법성뿐 아니라 옛 방통위가 공기업에 전량 지분매각 공문을 보내 매각 방식에 관여한 실체적 하자까지 확대됐다.

김종철 위원장은 취임 전 취소 의견서 제출 이력을 이유로 관련 직무에서 배제됐다. 7월 20일 이해관계자 의견청취가 끝났지만 22일 전체회의에서 직권취소 안건의 상정·의결은 확인되지 않았고, 위원회 안에서는 항소심이 계속 중이라는 점을 들어 신중론이 유지되고 있다.

2년 반 넘게 이 사건에서 다뤄진 것은 의결 정족수의 위법성, 매각 과정의 실체적 하자, 직권취소의 재량 범위다. 모두 가볍게 넘길 사안이 아니며, 절차의 적법성은 그 자체로 방송 규제의 정당성 기반이다. 다만 어느 국면에서도 보도채널 시장의 구조와 경쟁 조건, 투입된 자본의 효과는 판단 재료가 되지 않았다. 유진 사례를 평가하려면 자격과 절차만이 아니라 이 항목들까지 함께 놓고 봐야 하는데, 지금 틀에서는 그 자리가 없다.

취소가 남기는 사회적 비용은 계산되고 있는가

여기서 짚어야 할 것은 취소 여부의 당부가 아니라, 취소가 만들어내는 결과가 심사 틀 안에서 계산되고 있느냐다. 1심의 취소 사유는 규제기관 내부의 의결 정족수 문제였고, 방미통위가 별도로 검토해온 쟁점에는 매각 방식 관여라는 실체적 하자도 포함돼 있다. 어느 쪽이든 다퉈져야 할 사안이다. 다만 이미 집행된 처분이 뒤집힐 때 발생하는 결과는 어느 심사 항목에도 잡히지 않는다.

예측 가능성의 훼손은 축소되는 시장에서 특히 무겁게 작용한다. 규제기관 승인을 받고 대금을 완납한 거래가 2년 뒤 무효화되는 선례가 확정되면 이후 방송·미디어 거래에 규제 리스크 프리미엄이 붙는다. 국내 자본도 해외 자본도 방송 지분 인수를 기피하게 되고, 공기업이 보유한 미디어 지분의 향후 매각 역시 어려워진다. 미디어 시장에 자본을 끌어와야 한다는 정책 목표와 충돌하는 지점이다.

물론 반대 방향의 논거도 성립한다. 절차에 하자가 있는 처분을 그대로 두는 것 역시 규제 신뢰를 훼손하며, 보도채널 소유 구조에서는 절차적 정당성 자체가 공적 책임의 일부다.

두 논거 모두 무게가 있다. 하지만, 문제는 이 비교가 심사 단계가 아니라 소송 단계에서, 그것도 사후에야 이뤄진다는 점이다.

유진 측은 이 국면에서 단독 항소로 법적 다툼을 이어가며 사업 계획을 유지하는 쪽을 택했다. 결과가 어느 쪽으로 나든, 심사 틀이 인수자의 자격과 절차만 보고 처분 번복의 산업적 파급은 재료로 삼지 않는다면 그 결과에 대한 책임 소재도 흐려진다. 물론 글로벌 보도 채널을 위한 YTN의 계획도 늦어질 수 밖에 없다.

미국이 다투는 것은 시장 획정이다

파라마운트 사건의 쟁점은 처음부터 끝까지 시장이다. 캘리포니아 등 12개 주는 7월 13일 클레이턴법 7조 위반을 이유로 소송을 제기하면서 광역 배급 영화, 블록버스터 대작, 기본 케이블 채널이라는 세 시장을 특정하고 결합 후 점유율을 각각 27%, 30%, 27%로 계산해 제시했다 . 법원의 판단 근거도 수치였다. 아라셀리 마르티네스-올긴 판사는 7월 20일 임시중지명령을 내리며 광역 개봉 배급 시장 점유율 27%와 HHI 359포인트 상승(결합 후 2074)을 인용했고, 아마존·애플의 시장 진입이 경쟁을 충분히 보장한다는 파라마운트의 반론은 이 단계에서 받아들이지 않았다.

파라마운트의 반론도 시장 획정이다. 원고의 시장 정의가 현재 시장 현실과 무관하며, 스트리밍을 포함하면 결합 후에도 넷플릭스·유튜브·아마존에 미치지 못한다는 주장이다. 회사는 이번 거래가 빅테크에 맞설 규모 확보이며 60억달러 규모 비용을 줄인 뒤 오히려 더 많은 콘텐츠를 제작할 수 있다고 밝혔다. 반대편 논거도 구체적이다. 전미작가조합은 결합 기업이 인기 작품 작가 일자리의 35%를 통제하게 된다며 별도 소송을 냈다.

절차의 시점도 눈에 띈다. 파라마운트는 7월 24일 본안 판결 5일 후 또는 2027년 6월 1일 중 이른 시점까지 거래를 종결하지 않고 조직 통합도 하지 않기로 합의했다 . 법원이 거래를 미리 묶어둔 이유는 종결 이후에는 되돌리기 어렵거나 불가능하다는 판단이었다. 논쟁이 소유권 이전 전에 종결되고, 지연에 따르는 부담도 계약서에 미리 적혀 있다 .

국내 절차는 순서가 반대다. 승인이 먼저 나고 대금 지급과 소유권 이전이 끝난 뒤에 다툼이 시작된다. 무엇을 심사하느냐만큼 언제 다투느냐도 결과의 성격을 바꾸는데, 이 부분 역시 국내 설계에서 정리되지 않은 채 남아 있다.

스트리밍을 시장에 넣느냐가 관건

이 쟁점은 국내 논의와 그대로 겹친다. 전통 매체만으로 시장을 좁게 그리면 국내 사업자 간 결합은 대부분 집중도 기준에 걸린다. 유료방송과 방송채널사용사업자, 지상파 계열이 이미 소수인 상태에서 결합하면 점유율 수치가 곧바로 올라가기 때문이다. 반대로 넷플릭스와 유튜브, 국내외 스트리밍을 포함해 시장을 그리면 같은 결합의 집중도는 크게 낮아진다.

국내 미디어 사업자의 매출과 콘텐츠 투자 규모는 글로벌 플랫폼과 비교하기 어려운 수준이다. 제작비 경쟁에서 밀리면 콘텐츠 확보력이 떨어지고 가입자 이탈이 이어지는 구조가 반복된다. 규모를 만들 방법으로 결합과 대규모 투자가 거론되는 이유다.

다만 규모 확보가 곧 경쟁력이라는 등식이 검증된 것은 아니다. 12개 주와 전미작가조합이 제기한 반론의 핵심도 결합이 가격을 올리고 창작자 일자리와 콘텐츠 다양성을 줄인다는 것이다. 파라마운트는 규모 없이는 플랫폼 사업자와 경쟁할 수 없다고 하고, 원고들은 규모가 생태계를 훼손한다고 한다. 미국 절차의 특징은 어느 쪽이 옳은지를 미리 정해두지 않고 같은 자리에서 수치로 따진다는 데 있다. 법원이 어느 획정을 채택하든 그 판단 근거는 국내 논의에서 참고할 자료가 된다. 국내에서는 아직 양쪽 주장 모두 소유 심사의 언어로 들어와 있지 않다.

한미 주요 미디어 기업 인수 케이스 쟁점 분석

판단의 재료를 늘리는 문제

두 절차의 차이는 규제 강도가 아니라 판단의 언어와 순서다. 미국은 종결 이전에 시장을 수치로 다투고, 한국은 소유권 이전 이후에 자격과 절차를 법리로 다툰다. 어느 쪽이 우월한 모델이라고 단정할 근거는 없다. 미국식 시장 심사는 공적 책임과 보도 독립성을 충분히 다루지 못한다는 비판을 받아왔고, 한국식 자격 심사는 산업 구조 변화와 처분 번복의 파급을 판단 재료로 삼지 못한다.

필요한 것은 대체가 아니라 병렬이다. 공적 책임과 보도 독립성 심사는 보도채널 소유 구조에서 여전히 핵심이며 약화될 이유가 없다. 여기에 시장 구조와 경쟁 조건, 투자 효과, 그리고 처분이 뒤집힐 때의 산업적 파급을 같은 무게로 계산하는 항목이 더해져야, 유진-YTN처럼 자격과 절차와 시장이 뒤엉킨 사안을 한 자리에서 다각도로 평가할 수 있다. 심사 기준을 바꾸자는 요구는 특정 거래의 편을 들기 위한 것이 아니라 판단의 재료를 늘리자는 제안이다.

국내 업계 영향

HBO 맥스와 파라마운트+는 한국 콘텐츠의 주요 판매 창구다. 완성작 라이선싱과 선판매, 공동제작, 리메이크 판권 거래가 두 플랫폼을 통해 이뤄져왔다. 두 플랫폼의 통합 여부와 시점은 국내 제작사의 협상 구도와 직결된다.

국내 업계가 이 사건에서 확인해야 할 지점은 세 가지로 정리된다. 지연 기간 중 두 플랫폼과 무엇을 할 수 있는지, 통합 이후 거래 조건이 어떻게 달라지는지, 그리고 미국 진출을 준비하는 기업이 규제 일정을 어떻게 다시 짜야 하는지다.

구매 창구 둘 유지, 결정은 지연

합의서 제1조에 따라 두 플랫폼은 본안 판단까지 편성과 라이브러리를 통합할 수 없다. 금지 범위가 임원과 종업원, 대리인, 공동 행위 제3자까지 미치므로 통합 구매 창구나 공동 편성을 전제로 한 제안은 이 기간 성립하지 않는다.

콘텐츠 판매에서 구매자 수는 가격에 직결된다. 두 플랫폼이 별도로 운영되면 같은 작품을 양쪽에 제안해 조건을 비교할 수 있지만, 한 회사가 되면 구매 결정권이 한 곳으로 모인다. 판권 판매에서 경쟁 입찰 구조가 사라진다는 의미다. 통합 후 예상됐던 이 변화가 최소 내년 상반기까지 미뤄졌다.

판매자 입장에서 이 국면은 양면적이다. 두 플랫폼이 합쳐지면 구매 결정권이 한 곳으로 모이고 같은 작품을 두 곳에 제안해 조건을 견주는 구조가 사라진다. 그 축소가 최소 내년 상반기까지 미뤄진 셈이다.

문제는 결정 속도다. 인수 주체가 재판과 분기 6억5000만 달러 비용에 묶여 있는 동안 두 플랫폼 모두 다년 계약과 대규모 오리지널 발주를 미룰 유인이 커졌다. 조직 개편 가능성이 남아 있는 상태에서 장기 약정에 서명하기 어렵다는 것이 업계 설명이다.

국내 업계에서는 2026년 하반기를 단발 라이선싱과 기존 계약 연장으로 넘기고 다년 계약과 오리지널 제안은 본안 판단 이후로 배치해야 한다는 지적이 나온다. 이 시기를 관계 구축과 소규모 거래에 활용하면 통합 이후 협상 순위에서 유리해질 수 있다는 관측도 있다. 결정이 늦어지는 구간에서 실무 담당자와의 접점을 유지하는 편이 통합 이후 조직 개편에서도 유리하게 작용한다는 것이다.

'통합 완료' 조건 계약은 발동일 특정 불가

제2조와 제3조로 인해 파라마운트가 본안에서 승소하더라도 클로징 시점은 특정되지 않는다. 통합 후 채널 배치 조정, 결합 법인의 권리 승계, 통합 완료 시점의 조건 재산정을 전제로 한 조항은 발동일을 알 수 없는 조항이 된다.

국내 법무 실무에서는 세 가지 대응이 거론된다. 계약 상대방을 현재 주체로 고정하고 승계는 별도 조항으로 분리하는 방식, '통합 완료' 조건 대신 특정 날짜를 기준으로 삼는 방식, 지배구조 변경 시 재협상권을 명시하는 방식이다.

세 번째가 특히 거론되는 이유는 통합 이후 조건 악화 가능성 때문이다. 결합 법인이 편성 정책을 바꾸거나 채널을 정리할 경우 기존 계약의 노출 조건이 달라질 수 있다. 지배구조 변경을 재협상 사유로 명시해 두면 그 시점에 조건을 다시 논의할 근거가 생긴다.

계약 기간 설계도 변수다. 본안 판단이 2027년 상반기에 나오는 일정이라면 그 이전에 만료되는 계약은 통합 전 조건으로 갱신 협상을 시작할 수 있다. 반대로 통합 시점에 걸치는 계약은 상대방이 누구인지 불확실한 상태에서 조건을 정해야 한다.

통합 이후 단가·MG 조건 악화 전망

분기 6억5000만 달러 티킹 피와 최대 20억 달러 지연 비용, 800억 달러 부채를 안고 출발하는 결합 법인이 통합 직후 편성 예산을 늘릴 가능성은 낮다는 게 업계 시각이다. 사내에서 이미 TV 자산 통합을 통한 비용 절감이 찬성 논리로 제시되고 있다.

K-콘텐츠 단가와 최소보장금(MG) 조건은 통합 이후 타이트해질 가능성이 크다. 완성작 라이선싱보다 선판매와 공동제작 비중이 큰 사업자일수록 영향이 먼저 나타난다. 완성작은 개별 건으로 판단되지만 선판매와 공동제작은 편성 계획과 예산 배분에 묶여 있어 조직 개편의 영향을 직접 받기 때문이다.

2027년 물량을 현재 가격으로 확정하는 선계약이 헤지 수단으로 거론된다. 계약 기간을 통합 예상 시점 너머로 늘려 잡는 방식도 같은 효과를 낸다. 다만 상대방 역시 장기 약정을 꺼리는 국면이어서 협상이 쉽지 않다는 지적도 함께 나온다.

넷플릭스 협상력 강화

넷플릭스는 WBD 스튜디오·스트리밍 인수를 놓친 대가로 28억 달러를 받았고, 경쟁 스튜디오의 결합이 1년 가까이 지연되는 동안 콘텐츠 수급과 가격 결정에서 시간을 확보했다. 결합 법인 등장 시 마주했을 카탈로그 경쟁도 최소 한 해 미뤄졌다.

한국 콘텐츠 최대 구매자의 상대적 지위가 강해지는 반면 국내 제작사의 조건 협상력은 약해진다. 대체 구매자가 줄어서가 아니라 각자의 이유로 결정을 미루고 있어서다. 협상 테이블에서 다른 선택지를 제시하기 어려워지는 국면이다.

국내 업계에서는 아마존과 애플, 일본·동남아 사업자, 국내 플랫폼을 함께 유지해 단일 구매자 의존도를 낮춰야 한다는 지적이 나온다. 미국 외 시장에서 선판매 비중을 늘려 제작비 회수 구조를 분산하는 방식도 거론된다. 특히 일본과 동남아 사업자는 K-콘텐츠 수요가 꾸준한 데다 결정 속도가 상대적으로 빠르다는 평가를 받는다.

케이블 자산 매각 시 FAST 슬롯 출회 가능

원고 측이 지목한 세 시장 가운데 구조적 시정이 가능한 영역은 케이블 채널 집중도다. 합의 경로로 진행되면 채널 자산 일부가 매물로 나올 수 있고, 미국 FAST 진출을 준비하는 국내 사업자에게는 슬롯 확보 시점이 앞당겨질 수 있다. 다만 케이블 자산 매수 수요가 얇아 매각 성사 여부는 별개 문제다. 거래가 완성되면 채널 편성 결정권이 한 곳으로 모여 신규 진입 문턱이 올라간다. 어느 쪽이든 2027년 상반기가 분기점이다.

시장 획정 논쟁은 국내 심사로

스트리미 서비스를 시장 정의에 포함할지가 이 사건의 승패를 가른다. 국내에서도 유료방송과 OTT를 같은 시장으로 볼지는 기업결합 심사와 경쟁 상황 평가에서 반복돼온 쟁점이다.

광역 극장 배급과 기본 케이블을 스트리밍과 분리된 시장으로 보는 판단이 미국 법원에서 유지되면 국내 심사에서도 인용 가능한 논거가 된다. 반대로 파라마운트 논리가 받아들여지면 전통 매체와 스트리밍을 하나의 시장으로 묶는 주장에 힘이 실린다. 국내 미디어 기업의 인수·합병 심사 결과가 달라질 수 있는 사안이다.

실무 차원에서는 북미 배급 파트너 선택에 영향이 간다. 국내 배급사와 투자사가 한국 영화의 북미 광역 개봉을 추진할 때 배급사 수와 스크린 확보력이 계약 조건을 좌우하기 때문이다.

미국 진출 일정표 재검토 필요

40개 넘는 관할의 승인과 주주총회 결의, 법무부·유럽연합 집행위원회 판단을 통과한 거래가 주 법무장관 소송 한 건에 막혔다. 영국 경쟁시장청의 2단계 전환 가능성도 8월 7일까지 남아 있다. 크로거-앨버트슨스 선례를 감안하면 주 정부 리스크는 잔여 변수가 아니라는 평가다.

미국 내 인수·합작을 검토하는 국내 기업은 연방 승인을 완결로 간주한 일정표를 재검토할 필요가 있다는 지적이 나온다. 주 정부 개입과 제3국 후속 조사를 별도 항목으로 분리하고, 클로징 금지와 통합 금지가 함께 걸릴 경우 지연 기간 중 허용되는 행위 범위를 계약서에 명시해 두는 방식이 거론된다. 분기 6억5000만 달러 티킹 피와 70억 달러 브레이크업 피의 배분 구조도 지연 비용 분담과 계약 만료일 설계를 협상 표준 항목으로 다뤄야 한다는 근거로 제시된다.

발주 축소 영향은 본안 판단 이후

5500명 서명이 겨냥한 것은 통합 이후 발주 축소다. 한국 제작사를 향한 외주·공동제작 수요와 직결된다. 지연 기간은 기존 발주가 유지되는 구간인 만큼 확보 가능한 계약을 앞당기고 통합 이후를 겨냥한 파트너 다변화를 병행해야 한다는 조언이 나온다.

국내 업계 입장에서 이번 사건의 함의는 두 층위로 볼 필요가 있다. 단기적으로는 두 플랫폼의 구매 결정이 느려지는 데 따른 판매 일정 조정 문제다. 중기적으로는 통합이 성사될 경우 미국 내 구매자 수가 줄어드는 구조 변화다. 앞의 문제는 계약 시점 관리로 대응할 수 있지만 뒤의 문제는 구매자 포트폴리오 자체를 다시 짜야 하는 사안이다.

<표6> 국내 사업자 점검 항목

관전 포인트

7월 31일 공동 의견서가 첫 관문이다. 양측이 제시하는 재판 일정의 간극이 사건의 속도를 결정한다. 파라마운트가 원하는 조기 판단과 주 정부가 제안한 2027년 4월 사이 어디에서 법원이 선을 긋느냐에 따라 티킹 피 총액은 6억5000만 달러대에서 20억 달러대까지 벌어진다.

8월 7일 영국 경쟁시장청 결정이 두 번째 관문이다. 미국 재판 일정을 앞당기더라도 영국에서 2단계로 전환되면 종결 시점은 그만큼 밀린다.

10월 1일 이후에는 모든 절차가 분기 6억5000만 달러 단위로 환산된다. 증거개시 범위를 놓고 벌어지는 다툼과 기일 조정 하나하나가 비용으로 계산되는 구조다. 파라마운트가 재판 직행을 선택한 이유이며, 원고 측이 예비적 금지명령 재신청권을 유지한 이유이기도 하다.

국내 사업자가 주시할 시점은 두 곳이다. 7월 31일 공동 의견서에서 재판 시점이 좁혀지면 통합 예상 시점을 역산할 수 있다. 2027년 상반기에 본안 판단이 나오는 일정이 확정되면 그 이전에 만료되는 계약부터 갱신 협상 순서를 다시 잡아야 한다는 것이 업계 조언이다.

<표7> 주요 일정

용어

티킹 피(ticking fee) — 종결이 늦어질 때 인수자가 피인수 기업 주주에게 지급하는 지연 보상. 이 거래에서는 10월 1일부터 분기당 주당 25센트, 약 6억5000만 달러.

브레이크업 피(breakup fee) — 거래 무산 시 지급하는 위약금. 파라마운트는 규제 사유로 종결하지 못하면 70억 달러, WBD가 넷플릭스와의 합의를 파기하며 지급한 금액은 28억 달러.

본안 판단(merits determination) — 실체 쟁점에 대한 법원 판단. 재판 판결에 한정되지 않고 약식판결도 포함될 수 있다.

홀드 세퍼릿(hold-separate) — 심사·소송 기간 중 두 회사 조직과 사업을 분리 유지시키는 의무. 합의서 제1조가 같은 기능을 한다.

임시금지명령(TRO)·예비적 금지명령(PI) — 전자는 단기 긴급 처분, 후자는 본안 판단까지 유지되는 금지 처분. 이번 합의는 PI 심리를 생략하고 당사자 합의로 같은 효과를 만들었다.

CMA 2단계(Phase 2) — 영국 경쟁시장청 심층 심사. 1단계에서 우려가 해소되지 않으면 전환되며 수개월이 추가된다.

증거개시(discovery) — 재판 전 양측이 문서와 진술을 교환하는 절차. 범위가 넓어질수록 본안 판단 시점이 늦어진다.

캐리지 협상 — 채널 사업자가 유료방송 사업자에 채널을 공급하며 수수료와 편성 조건을 정하는 협상. 보유 채널 수가 협상력에 영향을 준다.

효율성 항변 — 결합이 경쟁을 제한하더라도 비용 절감이나 산출 증대 효과가 이를 상쇄한다는 피고 측 주장.

편집자 주

원화 환산은 1달러당 1470원 기준이다. 거래 규모는 버라이어티(Variety)와 뉴욕타임스(The New York Times), LA타임스(Los Angeles Times)가 1110억 달러, 더랩(TheWrap)과 비즈니스 인사이더가 1100억 달러로 표기해 다수 표기를 따랐다. 원고 주 명단은 매체마다 일부만 열거해 차이가 있어 12개 주 전체는 합의서 원문으로 확인했다.

금지 해제 조건도 매체는 '재판 결과'로 옮겼으나 원문 표현은 '본안 판단'이다. 티킹 피는 하루 700만 달러(버라이어티)와 분기 6억5000만 달러(뉴욕타임스), 분기당 주당 25센트(LA타임스)로 각각 표기됐고 동일 조건이다. 업로드된 합의서는 판사 서명란이 비어 있는 [제안] 형식이며 승인 사실은 버라이어티 보도에 따랐다. 선례는 공개 판결과 당시 보도를 근거로 정리했다. 계약 연장 가능성과 자슬라프 퇴직 조건이 일정에 미치는 영향은 공개된 계약 조건에 기초한 분석이다.

출처

1차 자료: Stipulation and [Proposed] Order Not to Close, The State of California v. Paramount Skydance Corp. (4:26-cv-7116-AMO) / Writers Guild of America, West, Inc. v. Paramount Skydance Corp. (4:26-cv-7212-AMO), U.S. District Court, Northern District of California, Oakland Division, Dkt. 169 (2026.7.24)

https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.cand.474157/gov.uscourts.cand.474157.169.0_4.pdf

Variety, "Paramount Agrees to Postpone Warner Bros. Merger Until After Antitrust Trial" (Gene Maddaus, 2026.7.24) — https://variety.com/2026/film/news/paramount-warner-bros-merger-postpone-antitrust-trial-1236820601/

The New York Times, "Paramount Agrees to Delay Warner Bros. Merger for Months" (Benjamin Mullin, David McCabe, Lauren Hirsch, 2026.7.24) — https://www.nytimes.com/2026/07/24/business/media/paramount-warner-bros-merger-delayed.html

Los Angeles Times, "Paramount agrees to months-long delay of Warner Bros. merger" (Meg James, 2026.7.24) — https://www.latimes.com/entertainment-arts/business/story/2026-07-24/paramount-warner-bros-merger-delayed-what-to-know

Business Insider, "Inside Paramount and WBD, employees are on edge as David Ellison's mega-merger hits resistance" (James Faris, 2026.7.24) — https://www.businessinsider.com/paramount-employees-wbd-merger-deal-delay-antitrust-lawsuit-david-ellison-2026-7

TheWrap, "Did Paramount Really Delay Its Warner Bros. Takeover? What the Latest Legal Twist Means" (Roger Cheng, Lucas Manfredi, 2026.7.24) — https://www.thewrap.com/industry-news/deals-ma/paramount-warner-bros-merger-delay-explained/

한국경제, "유진그룹, 3200억에 YTN 품었다…방송산업 재진출" (2023.10.23) — https://www.hankyung.com/article/2023102397291

아주경제, "마침내 YTN 품에 안은 유진그룹...방통위 10가지 조건 엄수해야" (2024.2.7) — https://www.ajunews.com/view/20240207105929546

한국일보, "YTN 민영화 무효 판결, 법원 '유진그룹 최다액출자자 변경 승인 절차 위법'" (2025.11.28) — https://www.hankookilbo.com/News/Read/A2025112814220001775

법률신문, "법원 '방통위 유진그룹 YTN 인수 승인 취소'" (2025.11.28) — https://www.lawtimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=213613

한국경제, "유진이엔티 YTN 최대주주 변경승인 취소 항소" (2025.12.4) — https://www.hankyung.com/article/2025120445991

본문에 매체명을 병기한 대목은 각각 오마이뉴스, 기자협회보, JTBC, 뉴스1, 아시아투데이, 넘버스, Jurist, Deadline, 연합뉴스 보도를 근거로 했다.