미국 법인 설립지, 투자 유치 계획이 기준

델라웨어, 2025년 미국 IPO 약 70%·포춘 500 중 68.2% 차지… 캘리포니아서 영업하면 등록·세금 이중 부담

Jung Han October 30, 2026 15 min read분 읽기

한줄요약 미국 진출 한국 기업의 법인 설립지는 투자 유치 계획에 따라 갈린다. 미주중앙일보 칼럼에서 윤주호 CPA는 한국 모회사가 지분 100%를 갖고 미국 내 외부 투자 계획이 없다면 델라웨어 법인이 필요 없다고 정리했다. 델라웨어 법인이 캘리포니아에서 영업하면 외국 법인 등록과 최소세 800달러가 붙어 연간 최소 주 정부 비용이 225달러에서 1050달러로 늘어난다.

미국에 법인을 세우려는 한국 엔터테인먼트·K-뷰티·정보기술(IT) 기업에 델라웨어주(Delaware) 설립이 필수 조건은 아니라는 실무 조언이 나왔다. 윤주호 공인회계사(CPA)는 21일 미주중앙일보(Korea Daily) '세법 상식' 칼럼에서 한국 모회사가 지분 100%를 갖는 현지 법인이거나 미국 안에서 외부 투자를 받을 계획이 없다면 델라웨어를 고를 필요가 없다고 밝혔다.

판단의 근거는 등록과 세금이 두 번 생기는 구조다. 델라웨어에 세운 법인이 실제 영업을 캘리포니아주(California)에서 하면 캘리포니아에 외국 법인(foreign corporation)으로 다시 등록해야 한다. 두 주에 각각 법적 서류 송달대리인(registered agent)을 두고, 등록비와 연간 세금도 따로 낸다.

캘리포니아 프랜차이즈세위원회(FTB)는 주 안에서 설립·등록·영업하는 모든 법인에 최소 프랜차이즈세(minimum franchise tax) 800달러(약 107만원)를 매긴다. 델라웨어의 연간 최소 비용 225달러(약 30만원)에 이 금액과 캘리포니아 정보신고서(Statement of Information) 수수료 25달러를 더하면 주 정부에 내는 돈만 연 1050달러(약 140만원)다. 송달대리인 수수료와 소득세는 별도다.

델라웨어의 강점은 투자자 쪽에 있다. 델라웨어 주 법인국(Division of Corporations)이 낸 2025년 연차보고서에서 2025년 미국 기업공개(IPO) 기업의 약 70%가 델라웨어를 법인 소재지로 골랐다. 2024년 81.4%보다 낮아졌지만, 같은 해 델라웨어 신규 설립은 33만4461개로 15% 넘게 늘었다.

윤주호 CPA(안쪽)가 미국 법인 설립 상담을 하고 있다. 사진=미주중앙일보

델라웨어, 2025년 미국 IPO 약 70%… 1년 새 81.4%에서 하락

윤 회계사가 칼럼에 인용한 '포춘 500 기업의 66.7%', '신규 IPO 기업의 81.4%'는 델라웨어 법인국 2024년 보고서 수치다. 올해 나온 2025년 보고서에서 포춘 500 비중은 68.2%로 올랐고, IPO 비중은 약 70%로 내려왔다. 델라웨어에 등록된 법인·조합은 228만 개를 넘는다.

델라웨어 법인 비중. 포춘 500 비중은 3년째 3분의 2 수준이고, IPO 비중은 2025년 약 70%로 낮아졌다. 자료=델라웨어 주 법인국

신규 설립은 늘었다. 2025년 델라웨어 신규 설립은 33만4461개로 2024년 28만9810개보다 15.4% 증가했다. 주식회사(corporation) 설립은 5만8313개에서 7만4716개로 28.1% 늘었다. 2025회계연도 델라웨어 일반회계 세입 20억5040만 달러(약 2조7358억원) 가운데 18억4650만 달러(약 2조4638억원)가 법인에서 걷은 세금이다.

델라웨어 신규 설립 법인 수. 2025년 33만4461개로 전년보다 15.4% 늘었다. 자료=델라웨어 주 법인국

투자자가 델라웨어를 찾는 이유는 법원 구조에 있다. 델라웨어에는 회사법 분쟁을 전담하는 형평법원(Court of Chancery)이 있고, 이 법원 판결은 델라웨어 대법원으로 바로 항소된다. 윤 회계사는 서류 한 장으로 하루 만에 법인을 등록할 수 있는 절차와 회사법 전문 판사들의 판결을 델라웨어의 장점으로 꼽았다.

캘리포니아서 영업하면 외국 법인 등록… 최소세 800달러는 설립지와 무관

미국은 주마다 회사법이 따로 있어 다른 주에서 설립한 법인을 외국 법인으로 본다. 델라웨어 법인이 캘리포니아에서 영업하려면 캘리포니아 국무장관실(Secretary of State)에 외국 법인 신고·지정서(Statement and Designation by Foreign Corporation)를 내야 하고, 주식회사 기준 신고 수수료는 100달러(약 13만원)다. 윤 회계사는 캘리포니아 송달대리인은 회사 주소나 담당 회계사 사무실 주소를 쓰면 비용을 줄일 수 있다고 설명했다.

캘리포니아 세금은 설립지를 가리지 않는다. FTB는 캘리포니아에서 설립했거나 등록했거나 영업하는 모든 법인에 최소세 800달러를 매기고, 등록하지 않은 채 영업한 외국 법인에도 같은 세금을 부과한다. 캘리포니아 귀속 소득에는 8.84%의 법인세율이 적용된다. 2020년 1월 1일 이후 새로 설립하거나 등록한 법인은 첫 과세연도에 최소세를 내지 않는다.

법인 유지에 드는 연간 최소 주 정부 비용. 델라웨어 법인이 캘리포니아에서 영업하면 225달러가 1050달러로 늘어난다. 자료=델라웨어 주 법인국·캘리포니아 FTB·네바다 국무장관실

수권주식 1000만 주면 첫 고지서 8만5165달러… 계산 방식 바꾸면 400달러

윤 회계사는 델라웨어에서는 주식 수와 세금이 직접 연결돼 있어 발행 주식 수를 신중히 정해야 한다고 짚었다. 델라웨어 프랜차이즈세는 기본적으로 정관에 적은 발행 가능 주식(수권주식, authorized shares) 수로 계산한다. 5000주 이하는 175달러, 5001~1만 주는 250달러이고 1만 주가 늘 때마다 85달러가 붙는다. 상한은 20만 달러(약 2억6686만원)다.

미국 스타트업은 지분 배분 여유를 두려고 수권주식을 수백만~수천만 주로 잡는 경우가 많다. 수권주식 1000만 주 법인은 이 방식으로 8만5165달러(약 1억1364만원)가 계산된다. 연차보고서에 발행주식 수와 총자산을 함께 신고하면 의제액면자본(assumed par value capital) 방식을 고를 수 있다. 발행주식 800만 주·총자산 20만 달러로 가정하면 세금은 최저세 400달러(약 53만원)로 내려간다.

수권주식 1000만 주 법인의 델라웨어 프랜차이즈세 계산 예시. 기본 고지 방식과 신고 시 선택 방식의 차이는 200배가 넘는다. 자료=델라웨어 주 법인국 산식으로 계산

연차보고서와 프랜차이즈세 마감은 매년 3월 1일이다. 연차보고서 수수료는 50달러이고, 기한을 넘기면 200달러 가산금과 월 1.5% 이자가 붙는다. 캘리포니아는 수권주식 수나 실제 발행 주식 수, 자산 규모에 따라 세액이 달라지지 않는다.

한국 모회사 100% 자회사는 캘리포니아 직접 설립… 외국인 지분 25% 이상이면 Form 5472

윤 회계사가 델라웨어가 필요 없다고 본 경우는 한국 모회사가 지분 100%를 갖는 현지 법인과 미국 안에서 외부 투자를 받을 계획이 없는 법인이다. 로스앤젤레스(LA)에 제작·유통·마케팅 거점을 두는 엔터테인먼트 기업이나 캘리포니아 매장·유통망 중심으로 영업하는 K-뷰티 기업이 이 조건에 맞는다면, 처음부터 캘리포니아에 세워 등록과 신고를 한 주에서 끝낼 수 있다.

설립지와 상관없이 따라오는 의무도 있다. 외국인이 지분 25% 이상을 가진 미국 법인은 연방 법인세 신고 때 관계사 거래를 적는 Form 5472를 내야 하고, 빠뜨리면 2만5000달러(약 3336만원)의 가산세가 붙는다. 한국 모회사가 지분 100%를 가진 자회사는 델라웨어 법인이든 캘리포니아 법인이든 이 신고 대상이다.

미국 벤처캐피털(VC) 투자를 받으려는 스타트업은 다른 계산을 한다. 한국 법인 위에 델라웨어 모회사를 세우는 '플립(flip)'이 대표적이다. 한국성장금융이 1월 22일 연 해외진출 법률지원 세미나에서는 "델라웨어에 기업을 세우면 뭐가 유리하죠? 관리 포인트만 늘어나는 건 아닌가요?"라는 질문이 나왔다고 한국경제가 26일 전했다.

플립만으로 투자가 따라오지는 않는다. 2025년 본사를 샌프란시스코로 옮긴 AI 모델 경량화 스타트업 클리카(CLIKA)의 김나율 대표는 4월 9일 스타트업얼라이언스 세미나에서 "미국으로 플립하면 당연히 투자를 받을 수 있을 줄 알았다"고 말했다고 유니콘팩토리가 같은 날 보도했다. 미국 투자자에게는 제3국 법인 투자의 법률·행정 비용이 부담이라는 설명이 뒤따랐다.

텍사스·네바다로 옮기는 상장사… 델라웨어는 SB 21로 대응

상장사 쪽에서는 델라웨어를 떠나는 이른바 '덱시트(DExit)'가 이어지고 있다. 2024년 델라웨어 법원이 일론 머스크(Elon Musk)의 560억 달러(약 74조7208억원) 보상안을 무효로 판결한 뒤 테슬라(Tesla)가 법인 소재지를 텍사스로 옮긴 것이 출발점이다. 엑슨모빌(ExxonMobil)은 2026년 3월 텍사스 이전 계획을 밝혔다.

로펌 폴리앤라드너(Foley & Lardner)는 5월 분석에서 2024년 1월부터 2026년 3월까지 델라웨어 상장사 약 49곳이 법인 이전안을 주주에게 올렸고, 대부분이 창업자가 경영하거나 지배하는 기술 기업이었다고 집계했다. 블룸버그 로(Bloomberg Law)는 9월 9일 2년 전에는 델라웨어를 떠나는 기업 6곳 중 1곳이 텍사스를 골랐지만 올해는 절반 가까이가 텍사스를 택했다고 보도했다. 누적 이전 건수는 여전히 네바다가 많다.

네바다는 법인소득세와 프랜차이즈세가 없다. 연간 명부 신고비 150달러와 사업면허 갱신비 500달러를 더한 650달러(약 87만원)가 기본 유지비다. 다만 네바다 법인도 캘리포니아에서 영업하면 캘리포니아 등록과 최소세 800달러가 똑같이 따라온다.

델라웨어는 2025년 3월 지배주주의 정의를 구체화하고 주주의 장부 열람 청구 범위를 줄인 회사법 개정안 SB 21을 제정했다. 델라웨어 대법원은 2026년 2월 27일 이 법의 합헌성을 인정했다(Rutledge v. Clearway Energy Group).

결론·전망: 2027년 3월 1일 델라웨어 신고 마감… 설립 전에 투자 경로부터 정해야

델라웨어는 신규 설립과 포춘 500 비중이 함께 늘었고, 상장사 이전은 창업자 지배 기술 기업에 몰려 있다. 미국에 법인을 세우는 한국 기업에 남는 질문은 이 법인이 앞으로 누구에게 지분을 팔 것인가다. 미국 VC 투자나 미국 상장을 계획한다면 델라웨어 설립과 캘리포니아 이중 등록 비용을 함께 예산에 넣어야 하고, 플립에 따르는 주주 동의·외국환 신고 일정도 미리 잡아야 한다.

모회사 100% 자회사로 캘리포니아에서 영업하는 법인이라면 윤 회계사의 조언처럼 캘리포니아 직접 설립이 관리 비용을 줄인다. 라스베이거스처럼 네바다에서 공연·전시 사업을 하는 경우에도 영업지를 기준으로 같은 계산이 적용된다. 투자 계획이 바뀌면 나중에 법인 소재지를 옮길 수 있지만, 주주 승인과 양쪽 주의 신고 절차를 다시 밟는다.

일정도 정해져 있다. 델라웨어 법인은 2027년 3월 1일까지 연차보고서와 프랜차이즈세를 내야 한다. 캘리포니아 신설 법인은 첫 과세연도 최소세 면제가 끝나면 이듬해부터 800달러를 낸다. Form 5472는 설립 주와 관계없이 연방 법인세 신고와 함께 매년 따라온다.

※ 환율: 1달러=1334.3원(2026년 10월 30일 서울 외환시장 주간 종가, 서울파이낸스).

※ 주 정부 비용은 신고 수수료·최소세 기준이며 송달대리인 수수료, 법률·회계 자문료, 소득세는 포함하지 않았다. 프랜차이즈세 계산 예시는 델라웨어 주 법인국 산식에 가정치를 넣은 것이다. 이 기사는 일반 정보이며 세무·법률 자문이 아니다.

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